Osakassopimus takaa, että osakeyhtiön toiminta voi jatkua osakkaiden mahdollisista erimielisyyksistä huolimatta. POP Pankki Lakeuden lakiasiatiimin johtaja Katja Peltoniemi kertoo, mitä osakassopimuksessa on hyvä huomioida.
1. Mikä on osakassopimus?
Osakassopimus on osakeyhtiön osakkeenomistajien välinen sopimus, jossa voidaan sopia yhteisistä pelisäännöistä, kuten yrityksen päätöksenteosta tai osakkaiden oikeuksista ja velvollisuuksista toisiaan kohtaan. Sopimuksen avulla yrityksen toiminnan jatkuvuus pyritään turvaamaan mahdollisissa osakkeenomistajien välisissä ristiriitatilanteissa.
”Yrityksen jatkuvuuden ja sujuvan toiminnan kannalta on olennaista, että osakeyhtiön päätöksenteko ei rapaudu osakkeenomistajien erimielisyyksien vuoksi. Osakassopimuksella ristiriitoihin voidaan varautua etukäteen”, POP Pankki Lakeuden lakiasiatiimin johtaja Katja Peltoniemi sanoo.
Sopimus kannattaa tehdä heti yritystä perustettaessa tai viimeistään silloin, kun yritykseen tulee lisää osakkaita.
”Osakassopimuksen tekeminen on vapaaehtoista, mutta erittäin suositeltavaa.”
2. Miten osakassopimus eroaa yhtiöjärjestyksestä?
Osakassopimus ei ole julkinen asiakirja kuten yhtiöjärjestys. Osakassopimuksessa voidaankin sopia yhtiöjärjestystä tarkemmin asioista, jotka halutaan pitää esimerkiksi liikesalaisuuksina. Osakkaat eivät välttämättä halua, että vaikkapa yhtiön päätöksentekotavat tai osakkeiden lunastushinta tulevat julkisuuteen.
Jos yritys kohtaa muutoksia – sen toiminta esimerkiksi laajenee tai muuttuu – osakassopimus on myös yhtiöjärjestystä nopeampi ja ketterämpi tapa reagoida muutoksiin.
”Yhtiöjärjestyksen muuttaminen vaatii tavallisesti osakkaiden määräenemmistön päätöksen, ja se täytyy ilmoittaa kaupparekisteriin. Osakassopimukseen muutoksia voidaan tehdä sopimuksen allekirjoittaneiden osakkaiden kesken.”
3. Mistä osakassopimuksessa voidaan sopia?
Osakeyhtiölaki ei tunnista osakassopimusta. Tämä tarkoittaa, että osakassopimus on lain näkökulmasta vapaaehtoinen ja vapaamuotoinen sopimus, eikä sen sisällölle ole virallisia vaatimuksia. Sopimuksessa voidaan siis sopia mistä tahansa osakkaiden mielestä tärkeistä yhtiötä koskevista asioita.
Yksi yleisimmistä syistä osakassopimuksen laatimiselle on vähemmistöosakkaiden suojaaminen. Varsinkin pienissä yhtiöissä osakassopimuksella voidaan hajauttaa valtaa siten, että myös vähemmistöosakkailla on mahdollisuus osallistua paremmin päätöksentekoon.
”Osakeyhtiöitä on erilaisia ja eri kokoisia. Osakassopimuksen tekeminen perustuu aina yritysten yksilöllisiin tarpeisiin.”
Osakassopimuksessa ei voida sopia asioista osakeyhtiölain pakottavien säännösten vastaisesti. Näitä ovat muun muassa velkojien suojaa, osakkaiden yhdenvertaisuutta ja osakkeen omistajan rajoitettua vastuuta koskevat säännökset.
”Osakassopimuksessa ei voida esimerkiksi sopia, että osakkeen omistaja olisi henkilökohtaisesti vastuussa yrityksen sitoumuksista. Heidän vastuunsa rajoittuu vain siihen panokseen, jonka he ovat yhtiöön sijoittaneet.”
Osakassopimuksessa voidaan sopia esimerkiksi tällaisia asioita:
-
Osakeyhtiön päätöksentekotavat
Tavallisesti osakassopimuksessa sovitaan yrityksen päätöksentekotavoista esimerkiksi tilanteissa, joissa yhtiön omistus on jakautunut tasan osakkeen omistajien kesken. Tärkeää on, että yhtiön päätöksenteko olisi mahdollista kaikissa tilanteissa.
Pattitilanteita varten osakassopimukseen on suositeltavaa sisällyttää jokin yritykselle sopiva mahdollisimman käytännönläheinen päätöksentekomenettely.
-
Lunastustilanteet
Joskus osakassopimuksella halutaan varmistaa, että yhtiön osakkeet pysyvät tiettyjen henkilöiden omistuksessa.
Tätä varten osakassopimukseen voidaan laatia lunastuslauseke: jos osakas haluaa esimerkiksi lopettaa työt yrityksessä ja myydä osakkeensa tai jos hän kuolee, on muilla osakkailla oikeus lunastaa tämän osakkeet. Lunastuslausekkeessa voidaan ottaa kantaa myös osakkeiden lunastushintaan.
”Ilman osakassopimusta osakkeet saattavat kuolemantapauksessa päätyä kuolinpesälle. Jos osakkeet menisivät jakoon osakkaan perillisille, yritykseen voisi tulla monia uusia omistajia. Perillisten kyvyttömyys tehdä yhtiötä koskevia päätöksiä voi pahimmillaan lamauttaa koko yhtiön päätöksenteon.”
Perheyrityksessä osakkaat voivat sopia osakassopimuksessa, että osakkeita ei siirry perhepiirin ulkopuolisille henkilöille. Osakassopimukseen voidaan ottaa ehto siitä, että osakkaiden tulee laatia yrityksen osakkeet poissulkeva avioehto sen varalta, että ne eivät päädy mahdollisessa avioerotilanteessa entisen puolison haltuun.
-
Kilpailukieltoehto
Kilpailukieltoehdosta sovitaan usein osakassopimuksessa. Sen tarkoituksena on kieltää osakkaita harjoittamasta toimintaa, joka kilpailee yrityksen toiminnan kanssa. Kun kilpailukielto on sidoksissa osakkuuteen, sen voimassaolo voi jatkua pitkään senkin jälkeen, kun osakas on mahdollisesti lopettanut jo työnsä yrityksessä. Kilpailukielto ei kuitenkaan saa olla kohtuuton.
”Kilpailukielto tarkoittaa, että osakas ei esimerkiksi voi harjoittaa ammattiaan toisessa yrityksessä, joka kilpailee sen yrityksen kanssa, jossa hän on osakkaana.”
-
Sopimussakko
Osakassopimukseen voidaan laatia ehto sopimussakosta. Se sitouttaa osapuolia sopimuksen noudattamiseen ja lisäksi riittävän korkea vakiomääräinen sopimussakko ehkäisee sopimusrikkomuksia.
Sopimussakkolauseke on syytä kirjoittaa niin, ettei se jätä tulkinnanvaraa siitä, millaisista rikkomuksista sopimussakko lankeaa maksettavaksi.
-
Riitatilanteet
Osakassopimuksessa voidaan sopia, että riitatilanteet sovitaan välimiesmenettelyssä, joka on huomattavasti nopeampi tapa saada riidoille ratkaisu kuin tuomioistuimen prosessi.
”Näin yritys saadaan nopeammin toimintakykyiseksi.”
4. Ketä osakassopimus velvoittaa?
Osakassopimus ei velvoita automaattisesti kaikkia osakkeen omistajia. Sopimus koskee ainoastaan sen allekirjoittaneita osakkaita. Kaikki osakkaat olisi kuitenkin hyvä pyrkiä sitouttamaan sopimukseen, mikäli osakkeenomistajien välisissä ristiriitatilanteissa halutaan päästä parhaaseen mahdolliseen lopputulokseen yrityksen toiminnan jatkuvuuden osalta.
”Osakassopimukseen sitoutuminen on hyvä sisällyttää kauppakirjaan sopimusehtona osakkeita myytäessä.”
Osakassopimus ei sido yrityksen hallitusta tai yhtiökokousta. Osakeyhtiön hallitus ja yhtiökokous ajavat osakkeen omistajien ja yhtiön etua. Esimerkiksi yhtiökokouksen päätöstä ei voi moittia sillä perusteella, että joku osakkeenomistajista on äänestänyt osakassopimuksen vastaisesti.
5. Kuinka osakassopimus tehdään?
Osakassopimus kuuluu sopimusvapauden piiriin, eli sille ei ole laissa säädettyjä muotomääräyksiä. Osakkaat voivat siis laatia sen hyvinkin vapaamuotoisesti. Kirjallinen sopiminen on kuitenkin tärkeää. Netistä löytyy mallipohjia, joiden avulla omaa osakassopimusta voi luonnostella.
Sopimuksen tekemiseen kannattaa pyytää apua juristilta, kuten esimerkiksi POP Pankkisi lakiasiantuntijalta. Ammattilainen voi kartoittaa juuri sinun yrityksesi tarpeita ja auttaa laatimaan osakassopimuksen, joka palvelee yritystäsi parhaiten nyt ja tulevaisuudessa.
Jos olet jo yritysasiakkaamme, voit varata ajan pankkisi lakiasiantuntijalle esimerkiksi verkkopankissa. Jos olet kiinnostunut POP Pankin yritysasiakkuudesta, varaa aika lähimpään POP Pankkiisi.
